Column
コラム
2026/05/15
法改正
「民法が変わった」と聞いても、多くの中小企業の経営者・管理職の方は「法律の話は弁護士や大企業のものだろう」と感じるかもしれません。しかし、民法は私たちが日常的に行う売買・業務委託・請負・賃貸借など、あらゆるビジネス上の取引の「基本ルール」を定めた法律です。改正民法（債権法改正）の施行から数年が経過した現在も、旧法時代の契約書や商慣行をそのまま使い続けている中小企業が少なくありません。
その結果、何が起きているかというと、「契約書の文言が法律の実態とズレていて、いざトラブルになったときに自社に不利な結果を招く」という事態です。本コラムでは、企業法務を専門とする弁護士の立場から、中小企業の経営者・管理職が今すぐ確認すべき改正民法の重要ポイントと、具体的な対応策を解説します。
改正民法で最も実務に影響が大きい変更のひとつが、消滅時効のルール変更です。旧民法では「商事時効」として商人間の取引における消滅時効は原則2年とされていました。しかし改正後は、この商事時効が廃止され、統一的なルールに整理されました。
改正後の消滅時効の基本ルールは以下の通りです：
一見すると「時効が延びた」ように見えますが、注意が必要なのは「知った時から5年」という主観的起算点の導入です。たとえば、売掛金が発生したことを経営者が把握しているにもかかわらず、請求をズルズルと先延ばしにしていると、5年で時効消滅するケースが発生します。
実務上のポイントとしては、売掛金・貸付金などの未回収債権は、「発生を認識してから5年以内」に法的措置（請求・内容証明・訴訟・債務承認の取得など）を取ることが不可欠です。「いつか払ってもらえるだろう」と放置していると、気づいたときには時効で権利が消滅していた、というリスクが現実のものとなります。特に取引関係が長年続いている得意先への売掛金は「まあ大丈夫」という油断が生じやすく、気づいたときに時効になっていたケースは弁護士の実務でも珍しくありません。
インターネット通販や会員サービスを展開している企業にとって特に重要なのが、改正民法で新設された定型約款のルールです。定型約款とは、不特定多数の顧客との取引に用いる、あらかじめ定められた契約条項のことで、利用規約・会員規約・サービス利用条件などが該当します。
改正前は約款の変更について明確なルールがなく、事業者が一方的に変更してもトラブルになることが多くありました。改正後は、定型約款を変更できる場合が明確に限定されています。
定型約款を変更できるのは、以下のいずれかの場合に限られます：
さらに、変更を有効にするためにはインターネットその他適切な方法による周知が義務付けられています。「サイトのどこかに書いてあれば良い」ではなく、ユーザーが実際に変更内容を認識できる方法で周知する必要があります。
中小企業で多く見られる問題点は、旧来の利用規約に「当社はいつでも本規約を変更できるものとする」などと記載しているケースです。このような条項は改正民法のルールに沿っておらず、変更が無効と判断されるリスクがあります。利用規約・会員規約を保有している企業は、弁護士に依頼して改正法対応の見直しを行うことを強く推奨します。また、「不当条項」（相手方の権利を一方的に制限するような条項）は合意の対象外とみなされるリスクもあり、契約書全体の点検が必要です。
製造業・建設業・IT業など、モノやシステムを納品する事業を行っている企業にとって非常に重要なのが、「契約不適合責任」のルール変更です。旧民法では「瑕疵担保責任」と呼ばれていたこの制度が、改正によって大きく変わりました。
旧法との主な変更点は以下の通りです：
受注者側（モノやサービスを提供する側）として特に注意すべきは、契約書に「何をもって契約に適合したと見なすか」の基準を明確に定めておくことです。旧法時代に作成した契約書では「瑕疵担保責任を負わない」「〇〇の場合は瑕疵とみなさない」などの条項が多く使われていましたが、改正法の下では解釈が変わる可能性があります。
発注者側（モノやサービスを受け取る側）としては、不適合を発見したら速やかに1年以内に書面で通知することが非常に重要です。「後で言えばいい」と思っていると、権利を失います。特にシステム開発やカスタマイズ製品など、不具合が時間差で現れやすいものについては、受け入れ検査・テスト工程をしっかり設計し、発見次第通知する体制を整えておくことが不可欠です。
コンサルティング・システム開発・マーケティング支援など、「成果物よりもプロセス重視の業務」を委託・受託している企業にとって重要なのが、準委任契約に関するルール変更です。
旧法では、委任（準委任）契約は「仕事の完成」ではなく「事務処理の履行」が目的とされ、成果物の引き渡しを前提としない契約形態でした。改正民法では、これに加えて「成果完成型の準委任契約」が明示的に認められました。
成果完成型の準委任契約では：
実務上で問題になりやすいのは、「これは請負なのか、準委任なのか、成果完成型なのか」の区別が契約書に明記されていないケースです。コンサルティング契約・顧問契約・業務委託契約などを締結する際は、報酬の発生条件・成果物の定義・途中解約の場合の処理を明確に規定することが不可欠です。あいまいなまま業務を進めると、完成前の解約時に報酬トラブルが発生し、裁判所でどちらの類型に該当するかを争うことになりかねません。
ここまで解説してきた改正民法の影響を踏まえ、中小企業が今すぐ取り組むべき具体的な対応策を整理します。
まず、自社で使用している契約書のテンプレートを一覧化してください。売買契約書・業務委託契約書・請負契約書・利用規約・NDA（秘密保持契約）など、すべてを洗い出します。特に5年以上更新されていない契約書は優先的に見直しが必要です。
「瑕疵」「瑕疵担保」「商事時効」「2年以内に請求」などの旧法時代の用語が使われている契約書は、改正法の下では解釈が不明確になる可能性があります。これらの用語が含まれる条項は弁護士に相談して書き換えることをお勧めします。特に取引額が大きい契約や、継続的な取引関係にある契約ほど優先度を上げて対応してください。
経理・営業部門と連携して、売掛金や未回収債権の発生日・最終請求日・承認取得日などを管理するシステムを整備してください。「発生から5年」という時効のタイムリミットを社内で共有し、定期的にアラートが上がる仕組みを作ることが重要です。売掛管理台帳の見直しと合わせて、債権管理のルール化を図りましょう。
ウェブサービスや会員サービスを運営している場合は、利用規約の変更手続きを改正民法に対応した形で整備してください。具体的には、「変更の必要性・合理性」を社内で審査するプロセスと、「ユーザーへの事前周知（メール・サイト告知等）」のフローを定めることが必要です。
既存の契約書の見直しと並行して、新規取引に使用する契約書の雛形を改正民法に対応したものに更新してください。特に、契約不適合責任の範囲・通知期限・準委任の種別（成果完成型か否か）・途中解約時の報酬処理については、明確な条項を入れることが不可欠です。弁護士に依頼して自社のビジネスに合った雛形を作成しておくことで、個々の取引のたびに契約書を一から確認するコストも削減できます。
民法改正は、中小企業の日常取引のあり方を根本から見直す大きなきっかけです。「これまで問題がなかったから大丈夫」という感覚は、今後のトラブルを招く最大のリスク要因といえます。
特に注意が必要なのは以下の3点です：
これらへの対応は、一度弁護士と一緒に契約書の棚卸しを行うことで、多くの問題を予防できます。当事務所では、中小企業の経営者・管理職の方々を対象に、契約書の見直し・整備に関するご相談を随時受け付けています。「まず何から手をつければよいかわからない」という段階からお気軽にご相談ください。法改正という外部環境の変化を、自社の契約管理体制を強化するきっかけとして活用しましょう。